民国初年，东北地区形势复杂，军阀、土匪、日本特务势力交错，各占地盘，民不聊生。军阀林国栋虽无大志，但仍有爱国之心，日本多次拉拢，俱不为所动。

人头攒动的繁华都市，行走着一名貌不惊人的平凡女子，但是她却有着并不平凡的身份。这个名叫阿丫（蒋璐霞 饰）是一个僵尸猎人，纵横天下专门捕杀那些为害人类的邪恶僵尸，同时也在寻找多年前变成僵尸的姐姐阿素。与其他猎人不同，阿丫也有几名僵尸朋友，千年僵尸阿隆（钱小豪 饰）和儿子阿力、女儿阿斯（周秀娜 饰），以及阿斯的朋友阿嘉和阿莲，他们拒食人血，僵尸的外表下有这一颗颗善良的心灵。

本故事是由三位从小玩大的好朋，一个武痴，一个老千及一个富商，三人虽有如生死之交，但各人性格际遇都不同，导致今日一班后背的误解，发生这过搅笑的故事。

清康熙年间，一场‘拳倾天下’武术大赛上，代表满人的鳌飞﹝郭政鸿﹞与代表汉人的谭天﹝元华﹞势均力敌，惜天于比赛时遭人陷害而惨败，其父气愤过度吐血而死，天成众矢之的，变得懦弱悲观。为完成父之心愿，天开办武馆寻找传人，先后收京城捕快马不平﹝魏骏杰﹞及孤儿罗喜﹝唐文龙﹞为徒。两人后来更与天之妹谭雪﹝吴文忻﹞展开一段微妙的三角关系。飞一直对天有所顾忌，得知他已得传人，遂命令好友平暗杀天。平不忍下手，故意将事情张扬，引起了康熙的关注。飞见事败，对平多番加害，又揭发喜为满人之身份，使其黯然离开天。飞结识汉族女子朱震南﹝梁琤﹞，两人互生情愫，并发展一段地下情。南为飞不惜与父决裂，助其暗杀朝中敌人，惜事败被擒，飞为求自保，竟然痛下毒手....

唐僧（谢霆锋饰）在取经的路上千辛万苦，他们来到了莎车城，在热烈的欢迎仪式上遭到了树妖的偷袭，把他的徒弟都抓走，剩下了唐僧一人。在这个镇上，唐僧遇到了一只样子丑陋但性格活泼的蜥蜴妖美艳（蔡卓妍饰），美艳对唐僧一见钟情，唐僧被美艳的性情感动，两人都严重违反了天规。唐僧发现美艳藏起了一个天外来客（范冰冰饰），美艳更与这位美丽的天外来客成了情敌。原来美艳并不是一只妖精，而同样也是一名天外来客。美艳不顾安全救回了唐僧的徒弟，愿意接受天庭的审问，唐僧为了救回可怜的美艳，竟拿起了大刀……

英国泰晤士小镇，阳光青年陈家乐（洪天照 饰）在这里求学、打工。他的父亲陈天来（洪金宝 饰）是南拳——蔡李佛拳的传人之一，不仅在家乡开设拳馆，更将这门优秀的传统武术传播到世界各地。理所当然，家乐也得到父亲的一些真传，并因此结识了同样热爱武术的日本青年武田少佐（小杉健 饰）。某天早上，一伙混混大闹家乐和武田打工的餐馆，二人出手阻止，结果反遭老板解雇。此后不久，家乐接受父亲的建议启程回国，武田则出于对蔡李佛拳的向往随同来到中国。

16岁的男孩张一山（张一山 饰）是一个生在北京长在印尼，并且中文不太灵光的小华侨。在成龙功夫片风靡世界的时代，张一山也不例外，成为了成龙大哥最坚实的Fans之一。他进入功夫学校学习武功，做梦和写作文都离不开成龙，最大的愿望就是亲眼见见自己的偶像。

咏春拳祖师严咏春（白静饰）与曾经是少林俗家弟子的父亲因受人诬告，举家由广东迁入四川大别山一带，靠经营豆腐饭店为生。严咏春生性活泼好斗，时常用父亲传授的武功于街市打闹，偏偏这一日，父亲世交梁家的公子梁博俦（余少群饰）奉长辈之命，不远千里入川与严咏春相亲，正好撞见咏春“行凶”，同样有功夫在身的梁博俦心下大骇，匆匆逃走。咏春自此苦学淑女做派，反而引来邻乡恶少调戏，为难关头，云游至此的少林五枚师太（惠英红饰）收永春为徒，传授一套拳法令其大败恶少。梁博俦与父母再次拜访严家，两个年轻人以武切磋终于拉近了距离。而此时，少林叛徒金鹰（邹兆龙饰）率领清廷鹰犬四处搜捕五枚师太等少林子弟，平和的大别山小镇，即将迎来连番激战……

武师陈厚德（元华饰）远赴美国开设宝芝林，时常召唤国内的徒弟阿杰（李连杰饰）来美国帮衬，但阿杰担忧在美的居留问题，迟迟未到。陈厚德曾经收下一名美国弟子尊尼（杰瑞•特林伯饰），尊尼学成后却挑战师傅，意欲扬名立万扩张自己的武馆，陈厚德被尊尼打成重伤，宝芝林也被砸烂，幸好有少女安娜路过，将陈厚德救走。几乎同时，阿杰终于来美探望师傅，岂料一出机场便遭遇各种麻烦，先是莫名其妙收下三名落魄墨西哥少年为弟子，又与查封宝芝林的银行地产部经理阿美（郭锦恩饰）不吵不相识。阿杰因语言不通，守候宝芝林寻找师傅下落，而尊尼也在四处打探陈厚德的去向，一中一外两名弟子，将为义与利的不同追求狭路相逢……

丁常旺（郭晋安饰）自幼就患有智障，智力一直停留在7岁水平，由单身母亲一手带大。阿旺虽然智力不高，但为人正直、十分热心，他和街坊阿凤（宣萱饰）从小一起长大，青梅竹马；阿凤升学时阿旺甚至将自己的全部积蓄交给阿凤，让她能安心在美国完成学业。阿凤学成归来后进入了本地一家大集团钟氏集团工作，阿旺为了保护阿凤不被坏人欺负，亦进入钟氏集团当了一名信差。钟氏集团的老板（秦沛饰）其实就是阿旺的亲生父亲，他同父异母的大哥钟子聪（黄宗泽饰）也在钟氏任经理。阿旺乐于助人、尽职尽责的人生态度感染周围的许多人，只是，他7岁的智力水平能否应付成人世界里的虚伪？