布洛克（罗素·克劳 Russell Crowe 饰）除了是一名过气的拳击手，还是三个孩子的父亲。当他的拳击生涯走下坡路后，紧接着而来的是生活的拮据和入不敷出的家庭状况。幸好有贤惠美丽的妻子梅（芮妮·齐薇格 Renée Zellweger 饰）理解支持，她的从不埋怨和勤劳持家，令这个家庭不至于毫无生机。布洛克放下自尊去排队领取救济金，却挡不住严冬的即将来临，家里食物短缺，生存问题迫在眉睫。

宛若小兔一般的嘉莉·怀特（科洛·莫瑞兹ChloëMoretz饰）在妈妈玛格丽特（朱丽安·摩尔JulianneMoore饰）的严格看护下成长起来，与学校那群开放浪荡的女孩相比，她就如同从纯洁的童话世界里走出来一样，一尘不染。在一次事件后，过分惶恐的嘉莉成为克莉丝（波茜娅·道布尔戴PortiaDoubleday饰）、休（加布瑞拉·王尔德GabriellaWilde饰）等女孩们嘲笑和欺凌的对象。极度的压力和耻感之下，嘉莉意外发现自己仿佛拥有神奇的魔力。另一方面，深感惭愧的休劝说男友汤米。邀请嘉莉参加毕业舞会。而遭到校方惩罚的克莉丝则处心积虑要进一步羞辱嘉莉。小魔女用魔力逃脱母亲所编制的樊笼，而她的人生充满更多的不可测……

年轻女子Gwen Taylor开始在一家偏僻的汽车旅馆值里夜班，随着夜幕降临她慢慢察觉到那个曾经纠缠过他的危险人物正在悄悄接近她，而同时在黑夜中的旅馆却同时发生了诡异可怕的事情，这让Gwen意识到她正遭受着双重的危险，而每一个危险都是致命的。