亚瑟（阿尔·帕西诺AlPacino饰）是一位精明强干的律师，在车水马龙的繁华都市巴尔的摩生活和工作。和大部分利欲熏心为了金钱可以放弃底线的同行们不同，亚瑟始终坚守着自己正义的准则，为小人物发声，绝不违背良心。亚瑟的出淤泥而不染让同行们对他敬而远之，将其视作异类，然而亚瑟并不在意。某日，在法庭上，亚瑟得罪了法官亨利（约翰·福赛思JohnForsythe饰），两人就此结下了梁子。谁知道，当亚瑟再度见到亨利之时，后者已经因为强暴伤害罪沦为了阶下囚。亨利要求亚瑟替自己辩护，如果亚瑟不从，这势必会对他今后的职业道路产生毁灭性的打击。

CIA（美国中央情报局）探员汤姆•毕晓普（布拉德•彼特饰）在远东某国执行任务失败，随即被当局逮捕，并将于24小时内被执以死刑。此时远在美国，汤姆的搭档，CIA探员内森 D.缪尔（劳勃·瑞福饰）正在为营救汤姆而游说CIA高层。因为涉及国际纠纷，CIA高层偏向牺牲汤姆而换取局势的和平，而内森则认为搭档的生命更加重要。内森与高层吵得不可开交，而在牢狱中的汤姆，回想过去，他与内森一同执行的一个个人物如走马灯般在眼前重现。一对亲密无间的搭档，一段CIA探员的心路历程。汤姆•毕晓普，一个平凡普通的CIA探员形象愈发清晰。他能得救吗？

西蒙（杰里米•艾恩斯 饰）是个头脑慎密，心狠手毒的恐怖分子。为了实现一场惊天大阴谋，他先是制造了一起爆炸案。在警方紧张破案之际，他又给警长约翰•麦卡伦（布鲁斯•威利斯 饰）打电话，声称警方必须听从他的一系列指令，否则他将继续在全市搞爆炸活动。