蜘蛛侠（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。

大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。

娜塔莎（杨茜•巴特勒 Yancy Butler 饰）年轻富有，这次专门来到新奥尔良市寻找自己失散多年的退伍的父亲。然而她刚踏入这个城市就遭到了抢劫，失业海员赞斯（尚格•云顿 Jean-Claude Van Damme 饰）见义勇为帮她打走了匪徒。娜塔莎见赞斯富有正义感，就聘请他为自己寻找父亲，为存够钱重新出海的赞斯欣然答应。

美国中情局干员杰克·雷恩（哈里森·福特 Harrison Ford 饰）再次卷入一场错综复杂的贩毒战争之中。因前任陆军上将罹患癌症，雷恩被任命为CIA副局长一职，奉命调查美国总统友人遭毒贩谋杀事件。总统好友及其家人在睡梦中惨遭贩毒集团毒害，为查明真相，雷恩开始追查。然而，雷恩发现其好友居然与哥伦比亚贩毒团有染，不仅如此，总统也派出了一支秘密突击小组对付毒贩集团，并已前往消灭贩毒集团。不明真相的雷恩，不仅置身于利益纷争的国际政治阴谋之中，更陷入敌友难辨的两难之境。事态演变得愈发扑朔迷离，被蒙在鼓里的雷恩势要以身试险，一探究竟。

美国青年艾许（布鲁斯•坎贝尔 Bruce Campbell 饰）在和女友琳达（布丽切特•方达 Bridget Fonda 饰）度假时，偶然发现一本《死亡之书》。书中记载各种神秘的丧葬风俗以及招魂仪式，更为诡异恐怖的是，这本不应该存在于人间的书具有十分强大和邪恶的魔力。为与之斗争，艾许失去了女友和自己的右手，但最后还是体力不支，被《死亡之书》带到600年前的中世纪。他奇怪的穿着一度被骑士们当作间谍抓起来，经过一番波折，艾许决定帮国王打败《死亡之书》幻化出来的怪兽，这也是他回到现代社会的唯一办法……

看片名就知道是戏仿经典《50英尺高的女人》，讲述啦啦队长Cassie服用了一种药物，想让自己变得更加美貌，也更加有运动才能，以便在啦啦队大展身手，但没想到这种药物有副作用，Cassie的身高开始疯长……