前特工人员弗兰克·摩西斯（布鲁斯·威利斯BruceWillis饰）早年和同伴们金戈铁马，经历大风大浪，如今早已各自闲赋家中，过着优哉游哉的安逸生活。然而这份退休后的平静突然被打破，在圣诞前夜，一群全副武装的不速之客闯入弗兰克的家中，对其痛下杀手。原来，作为资深探员，弗兰克和他的同伴知道太多关于政府和军方的秘密，他们理所当然成为被抹杀的对象。不甘将命运交诸他人之手，弗兰克找到了乔·麦瑟森（摩根·弗里曼MorganFreeman饰）、马文·博格斯（约翰•马尔科维奇JohnMalkovich饰）和维多利娅（海伦·米伦HelenMirren饰）等当年的好搭档，决心展开一场绝地大反击……本片根据华伦·埃利斯（WarrenEllis）和库里·汉默（CullyHamner）的漫画改编。
每个人都曾经历过懊恼糟糕的早晨。懒床睡过了点，起床弄伤了脚趾，下楼磕了头，早餐烤焦了面包，阿瑟·登特(马丁·弗里曼饰)的这个早上可谓衰运当头，而且还远不止这些。政府已经决定拆掉他的房子，好友福特·普里弗克特(摩斯·德夫饰)承认自己是个外星人，正在地球上寻找新版《银河系漫游指南》。最耸人听闻的是，外星人正在建造银河系高速公路，而地球是阻挡工程进展的障碍物，外星人即将摧毁地球。在福特的帮助下，阿瑟·登特在地球被毁灭前的最后一刻搭上了一艘路过地球的外星人的太空船，远离这个即将毁灭的伤心地，开始了一段充满惊奇的星河探险。在太空之旅中，阿瑟发现毛巾是宇宙里最有用的东西，并体会到了生命的精确含义，更发现所有他需要知道的一切居然都写在一本名叫《银河系漫游指南》的电子图书里……
故事的主人公比尔是一位残障人士，他患有先天性脑瘫，但比尔并不甘心成为一个失败者，他希望能通过自己的努力，在生命中获得成功。从1955年起，他开始尝试做上门推销员，起初他四处碰壁，并且经常遭到“正常人”的白眼。但是，他并不气馁，继续着自己的事业……
麦琪（伊丽莎•班尼特 Eliza Bennett 饰）是一个生活在德国的12岁小女孩，她和父亲阿莫（布兰登•费舍 Brendan Fraser 饰）相依为命。妈妈莱莎（Sienna Guillory 饰）在麦琪尚在襁褓中时便神秘失踪，十几年来阿莫凭借旧书装祯的手艺维持父女二人的生活。麦琪对母亲的下落充满好奇，而父亲则三缄其口。孤单的小女孩每日徜徉书海，任凭思绪飞扬。某晚，一个肮脏邪恶的家伙（Paul Bettany 饰）闯入父女的家中，阿莫和女儿仓皇逃到姑妈爱利诺（海伦•米兰 Helen Mirren 饰）的家中，此时麦琪终于得知母亲失踪真正的原因以及父亲所具有的神奇能力。原来阿莫能够通过阅读将书中的人物带到现实的世界中来，而这也正是灾难的开始……
在2001年，Dave Bowman带领的美国、苏联联合考察队登陆木星，去查明是否有什么强大的生物在木星上存在，因为新近在木星附近发现的一块神秘的黑色巨石令美国议员们忐忑不安。但考察队一去不复返，只留下Dave Bowman最后的惊呼：上帝啊，这里全是星现在，2010年，十年前负责考察活动的Heywood Floyd博士（Roy Scheider饰）将再赴火星。他和全体队员的任务是，找到并修复当年考察队使用的HAL-9000电脑，以弄清十年前发生的事
海伦•哈瑞思（凯特•哈德森 饰）深得模特公司老板的厚爱，时尚美丽的她懂得如何享受生活。可是，姐姐琳赛（菲丽西提•霍夫曼 饰）夫妇的突然离世，把三个分别只有15岁、10岁与5岁的孩子托付给海伦抚养。
豪富的巴克家族继承人——亚瑟（拉塞尔•布兰德 Russell Brand 饰）是纽约城里知名的彼得潘式的人物，他化装成蝙蝠侠横冲直撞之类的荒唐行为屡屡见报，令他执掌家族公司的母亲倍感压力。亚瑟如同无知孩童一般的行为屡屡需要老管家霍布森（海伦•米伦 Helen Mirren 饰）收拾残局，母亲无法忍受亚瑟为公司名誉抹黑的举止，以断绝其经济来源要挟亚瑟和自己得力的女助手苏珊成婚，苏珊颇有事业野心，一心要靠这场婚姻提升她建筑商家庭出身的地位。看见钱财份上向母亲低头的亚瑟在街上偶遇无证导游娜奥米（格蕾塔•葛韦格 Greta Gerwig 饰），后者的风采令亚瑟萌发了爱意，在结婚和爱情的分叉路口，亚瑟希望找到完美结局，而这可能是他有生以来面临的最强挑战。
英国海滨小镇布赖顿，凯特斯和卡林奥里两大黑帮组织盘踞于此，互相角力，此消彼长。某夜，凯特斯被对头当街杀害，视老大如亲父的平基（Sam Riley 饰）目睹了凶案的全过程，于是想参与者之一的福瑞德（Sean Harris 饰）展开追杀。福瑞德虽死，却留下一堆的麻烦，他生前为了躲避跟踪曾某餐馆女侍应生罗丝（Andrea Riseborough 饰），并与之留下合影。为了销毁证据，平基开始接近这名单纯的女孩，而罗丝也渐渐爱上了帅气冷酷的平基。与此同时，凯特斯的死亡也让布赖顿的黑帮势力失衡，一方面卡林奥里迅速扩张，一方面本帮内部展开权力争夺，平基深陷其中无法自拔……
自幼憧憬惊吓专员职业的大眼仔麦克·华斯基（比利·克里斯托 Billy Crystal 配音），终于如愿考入曾走出过无数传奇人物的怪兽大学惊吓学院。对于这个相貌讨喜、丝毫没有任何恐怖气场的小怪物来说，死啃书本似乎是实现梦想的唯一途径。与之相对，系出惊吓名门的同学毛怪詹姆士·苏利文（约翰·古德曼 John Goodman 配音）天生是周围同学关注的焦点，完全一副什么都无所谓的浪荡公子哥做派。倒霉的是这两个脾气完全不合的家伙惹到了极其严格的院长迪安·哈德斯克莱博（海伦·米伦 Helen Mirren 配音），结果在期中考试时被三振出局，驱逐出惊吓学院。不甘失败的大眼仔抓住一线机会，集结团队报名参加兄弟会举办的惊吓游戏，只要获胜的话便有机会重返惊吓学院。而在高手云集的赛场上，大眼仔与毛怪即将迎接前所未有的挑战……
在茂密宁静的仓鸮森林，猫头鹰诺克图斯和妻儿们生活在一棵参天大树的枝干上。她的儿子索伦（吉姆·斯特吉斯 Jim Sturgess 配音）无比迷恋“守护者”的传说。据说很久以前，佩戴着钢喙的邪恶“纯种者”（草鸮）国王压迫猫头鹰子民，关键时刻守护者挺身而出，打败了国王及其爪牙，但失败者从未放弃复仇的念头。憧憬古老传说的索伦令哥哥库鲁德（瑞恩·科万腾 Ryan Kwanten 配音）颇为气恼，以致于被哥哥从树上推下。两只还没学会自由飞翔的小家伙跌落到危机四伏的地面，他们躲避各种猛兽的袭击，却无法避免成为邪恶猎手捕获的目标。兄弟俩连同其他种类的猫头鹰被抓到神秘的圣鸮学校，他们在这里接受严格的训练，学到不同的技能，而猫头鹰王国沉寂已久的战火即将再次点燃……
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