米兰妮（蒂比·海德莉 Tippi Hedren 饰）是一个富家女，偶然在宠物店里遇见律师米契（罗德泰勒Rod Taylor 饰），二人萌生爱意。第二天米兰妮带着她的一对宠物鹦鹉到访米契居住的波德加湾小镇，却被一只海鸥袭击，当场受伤。然而谁也没料到，这次鸟袭击人的事件，只是鸟类大规模攻击人类的小序幕。

他们来自一个科学未知的地一股神秘的力量带著欢的影像停留在使考特的梦里，有一天漂亮的女郎出现在他家门口，正是他昨夜梦中情人，周遭环境的一切也是梦里再现…