展颜（董洁 饰）是父亲临终托孤给季冬阳（车仁表 饰）的孤女，由于展颜父亲的死是给冬阳的一个恩情，冬阳对展颜无所不依。然而展颜一天天长大，这个小女孩的心思越发古怪，她向冬阳需索着爱，只信任冬阳。而冬阳虽然有着女友，内心却一直寂寞，他所有的宠溺都是给展颜的。但名分上他们是父女，难言的感情让二人的冲突越来越频繁地发生。而冬阳身边的爱慕者也对展颜有所顾忌，展颜认识了新的朋友，性格逐渐开朗，但心底总是有着一个结，那个结只有一个人能解开。天若有情，能助有情人终成眷属吗？

因为遭遇到友情与爱情的背叛而心受重创的日本男子——早濑(渡部笃郎 饰)被日本的一家汽车公司派到上海分公司任职。郁郁寡欢的他结识了上海一对姐妹花。姐姐方敏（徐静蕾 饰）美丽大方，聪慧善良；妹妹方琳（董洁 饰）活泼可爱，青春洋气。姐姐方敏对这个忧郁的绅士产生了好感，同时妹妹方琳也爱上了这个来自异国的英俊男子，她向早濑热情示好，全然忽视与自己青梅竹马的阿德（陈柏霖 饰）的一片痴心真情。心如死水的早濑渐渐被善解人意、温柔善良的方敏所打动，同时拒绝了方琳。而方敏在知道自己身患绝症后，一次又一次地拒绝了早濑的示爱。但最终还是被这个深情的男子感动，两人紧紧相拥。方琳在得知姐姐与早濑的恋情之后，痛斥方敏，让方敏伤心欲绝。方敏的病渐渐恶化，得知真相的方琳向姐姐忏悔。有着深爱自己的男人陪在身旁，方敏露出安静的笑容，躺在爱人怀里静静地离开了人世。

祝英台（董洁 饰）是出生于书香门第的千金大小姐，作为家中唯一的女儿，深受父母的宠爱。然而，祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的宏大气魄。她男扮女装，来到尼山书院念书，并在此解释了名为梁山伯（何润东 饰）的男子。